Übernahmen und M&A

Was ist der Sekundärmarkt? Anteile an nicht kotierten Schweizer Firmen kaufen und verkaufen

Beim Sekundärmarkt wechseln bestehende Aktien und GmbH-Anteile die Hand – das Geld geht an die verkaufende Person, nicht an die Firma. Was das für KMU und Startups bedeutet, wie Preise entstehen und worauf Käufer und Verkäufer achten müssen.

Wer an «Aktien kaufen» denkt, denkt meist an die Börse. Doch die allermeisten Schweizer Firmen sind gar nicht kotiert: Von den über 600'000 KMU ist nur ein sehr kleiner Teil an einer Börse gehandelt. Trotzdem wechseln auch bei diesen Firmen laufend Anteile die Hand – im sogenannten Sekundärmarkt. Dieser Beitrag erklärt, was damit gemeint ist, wie er funktioniert und worauf Sie achten sollten.

Primärmarkt und Sekundärmarkt: der Unterschied

• Primärmarkt: Eine Firma gibt neue Anteile aus, zum Beispiel bei einer Gründung oder einer Kapitalerhöhung. Das Geld der Investoren fliesst in die Firma und finanziert Wachstum, Investitionen oder neue Produkte. Auf SwissOwners sind das die Kapitalgesuche.
• Sekundärmarkt: Bestehende Aktien oder GmbH-Anteile werden von einer Person an eine andere verkauft. Das Geld geht an die verkaufende Person, die Firma erhält nichts. Die Zahl der Anteile bleibt gleich, es ändert nur, wem sie gehören. Auf SwissOwners sind das die Angebote «Anteile verkaufen».

An der Börse ist der Sekundärmarkt der Normalfall: Wer eine kotierte Aktie kauft, kauft sie fast immer einer anderen Anlegerin ab. Bei nicht kotierten Firmen gibt es diesen organisierten Handel nicht. Käufer und Verkäufer müssen sich selbst finden – und genau hier setzt SwissOwners an.

Wer verkauft im Sekundärmarkt?

• Unternehmerinnen und Unternehmer in der Nachfolge, die schrittweise Anteile an Kader, Mitarbeitende oder externe Partner abgeben.
• Erbengemeinschaften, die Anteile an einer Familienfirma geerbt haben und nicht alle Mitglieder beteiligt bleiben wollen.
• Mitgründerinnen und Mitgründer, die aus einer Firma aussteigen.
• Business Angels und frühe Investoren eines Startups, die nach einigen Jahren ihr Geld (oder einen Teil davon) zurückhaben möchten, bevor die ganze Firma verkauft wird.
• Mitarbeitende mit Mitarbeiteraktien, sofern die Regeln des Beteiligungsplans einen Verkauf erlauben.
• Privatpersonen, die ihr Vermögen breiter verteilen oder Liquidität brauchen.

Wer kauft?

• Unternehmerinnen und Unternehmer, die sich an einer Firma ihrer Branche oder Region beteiligen wollen.
• Privatinvestoren, Business Angels und Family Offices, die gezielt in nicht kotierte KMU und Startups investieren.
• Bestehende Aktionärinnen und Gesellschafter, die ihren Anteil ausbauen möchten.
• Kader und Mitarbeitende, die Mitunternehmer werden wollen.
• Firmen, die sich strategisch an einem Lieferanten, Kunden oder Partner beteiligen.

Besonderheiten bei nicht kotierten Firmen

Anteile an nicht kotierten Firmen lassen sich nicht einfach per Mausklick übertragen. Diese Punkte sind entscheidend:

• Vinkulierung: Bei vielen Aktiengesellschaften dürfen Namenaktien nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden. Bei nicht kotierten Namenaktien kann die Gesellschaft ein Gesuch ablehnen, wenn sie dafür einen wichtigen Grund nennt, der in den Statuten steht, oder wenn sie anbietet, die Aktien zum wirklichen Wert zu übernehmen (Art. 685b OR). Ob Aktien vinkuliert sind, steht in den Statuten.
• GmbH-Anteile: Die Abtretung eines Stammanteils braucht die schriftliche Form (Art. 785 OR) und grundsätzlich die Zustimmung der Gesellschafterversammlung (Art. 786 OR), sofern die Statuten nichts anderes vorsehen.
• Vorkaufsrechte und Aktionärbindungsverträge: Oft haben die bisherigen Aktionäre ein Vorkaufsrecht. Sie müssen zuerst informiert werden und können die Anteile meist zum gleichen Preis übernehmen. Solche Regeln stehen häufig in einem Aktionärbindungsvertrag, bei der GmbH auch in den Statuten.
• Aktienkategorien bei Startups: Investoren halten oft Vorzugsaktien mit Vorrechten, etwa bei einem Verkauf der ganzen Firma (Liquidationspräferenz). Wer Stammaktien kauft, sollte diese Rangfolge kennen.
• Informationen: Es gibt keine Pflicht zur Veröffentlichung wie bei kotierten Firmen. Käufer brauchen Jahresrechnungen, Statuten, Aktienbuch und allfällige Verträge – und prüfen diese sorgfältig.

Wie entsteht der Preis?

Für nicht kotierte Anteile gibt es keinen Börsenkurs. Der Preis wird zwischen Käufer und Verkäufer ausgehandelt. Üblich sind Bewertungen nach Ertragswert, Discounted Cashflow (DCF), Multiplikatoren vergleichbarer Firmen oder bei KMU die sogenannte Praktikermethode.

Zwei Abschläge spielen im Sekundärmarkt oft eine Rolle:

• Minderheitsabschlag: Wer nur einen kleinen Anteil kauft, hat wenig Einfluss auf Strategie, Dividenden und einen späteren Verkauf.
• Abschlag für fehlende Handelbarkeit: Nicht kotierte Anteile lassen sich nicht rasch wieder verkaufen.

Bei Startups ist der Preis der letzten Finanzierungsrunde kein Marktpreis. Er gilt meist für Vorzugsaktien mit besonderen Rechten. Bei Weiterverkäufen im Sekundärmarkt werden deshalb oft tiefere Preise bezahlt.

Steuern und Recht kurz erklärt

• Gewinne aus dem Verkauf von Anteilen im Privatvermögen sind in der Schweiz grundsätzlich steuerfrei. Es gibt aber wichtige Ausnahmen, etwa die indirekte Teilliquidation, die Transponierung oder den gewerbsmässigen Wertschriftenhandel. Klären Sie das vor einem Verkauf mit einer Fachperson.
• Wer Beteiligungen öffentlich anbietet, muss unter Umständen einen Prospekt nach dem Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) veröffentlichen. Es gibt Ausnahmen, zum Beispiel für Angebote an weniger als 500 Anlegerinnen und Anleger oder mit einem Mindestbetrag von CHF 100'000 pro Person. Dafür sind die Inserierenden verantwortlich.
• Der Verkauf wird mit einem schriftlichen Kaufvertrag geregelt. Bei Aktien folgt die Eintragung im Aktienbuch, bei der GmbH die Meldung an das Handelsregister.

So funktioniert der Sekundärmarkt auf SwissOwners

• Anonym inserieren: Sie beschreiben Branche, Region, Kennzahlen, den Anteil und Ihre Preisvorstellung – ohne Firmennamen. Angaben zu Vinkulierung und Vorkaufsrechten gehören dazu.
• Persönlich geprüft: Jedes Angebot prüft ein Mensch aus unserem Team, inklusive Abgleich mit dem Handelsregister.
• Vertraulich: Interessenten sehen Firmenname und UID erst, nachdem sie digital eine Vertraulichkeitserklärung unterzeichnet haben.
• Direkt verhandeln: Käufer und Verkäufer verhandeln direkt miteinander. SwissOwners ist eine reine Inserateplattform und verlangt keine Provision auf den Verkaufspreis.

Wer Unterstützung bei Bewertung, Vertrag oder Steuern sucht, findet im Partnerverzeichnis M&A-Berater, Treuhänder und Anwaltskanzleien.

Fazit

Der Sekundärmarkt macht Anteile an nicht kotierten Firmen handelbar: Verkäufer finden einen Weg zum Ausstieg, Käufer erhalten Zugang zu Beteiligungen, die nie an einer Börse erscheinen. Wichtig sind klare Angaben, eine realistische Bewertung und ein sauberer Blick auf Statuten und Aktionärbindungsvertrag.

Angebote im Sekundärmarkt ansehen oder eigene Anteile anonym inserieren.

Dieser Beitrag ist eine allgemeine Information und ersetzt keine Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung.